第一百二十四條 公司設(shè)三名獨(dú)立董 事。公司獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)具有五年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必須的工作經(jīng)驗(yàn)，具備公司運(yùn)作的基本知識(shí)，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則，并確保有足夠的時(shí)間和精力履行其職責(zé)。獨(dú)立董事不得由下列人員擔(dān)任：

（一）在公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會(huì)關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或間接持有公司已發(fā)行股份 1%以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；

（三）在直接或間接持有公司已發(fā)行股份 5%以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；

（四）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員；

（五）為公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；

（六）本章程規(guī)定的其他人員；

（七）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他人員。

第一百二十四條 公司設(shè)三名獨(dú)立董事。公司獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)具有五年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必須的工作經(jīng)驗(yàn)，具備上市公司運(yùn)作的基本知識(shí)，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則。具有良好的個(gè)人品德，不存在重大失信等不良記錄， 并確保有足夠的時(shí)間和精力履行其職責(zé)。 獨(dú)立董事不得由下列人員擔(dān)任：

（一）在公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其配偶、父母、子女、主要社會(huì)關(guān)系；

（二）直接或者間接持有公司已發(fā)行股份百分之一以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其配偶、 父母、子女；

（三）在直接或者間接持有公司已發(fā)行股份百分之五以上的股東或者在公司前五名股東任職的人員及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股東、實(shí)際控制人的附屬企業(yè)任職的人員及其配偶、父母、子女；

（五）與公司及其控股股東、實(shí)際控制人或者其各自的附屬企業(yè)有重大業(yè)務(wù)往來的人員，或者在有重大業(yè)務(wù)往來的單位及其控股股東、實(shí)際控制人任職的人員；

（六）為公司及其控股股東、實(shí)際控制人或者其各自附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢、保薦等服務(wù)的人員， 包括但不限于提供服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)的項(xiàng)目組全體人員、各級(jí)復(fù)核人員、在報(bào)告上簽字的人員、合伙人、董事、 高級(jí)管理人員及主要負(fù)責(zé)人；

（七）最近十二個(gè)月內(nèi)曾經(jīng)具有第一項(xiàng)至第六項(xiàng)所列舉情形的人員；

（八）法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定、證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則和公 司章程規(guī)定的不具備獨(dú)立性的其他人員。 前款第四項(xiàng)至第六項(xiàng)中的公司控股股東、實(shí)際控制人的附屬企業(yè)，不包括與公司受同一國(guó)有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)控制且按照相關(guān)規(guī)定未與公司構(gòu)成關(guān) 聯(lián)關(guān)系的企業(yè)。

第一百二十六條 獨(dú)立董事除具有一 般職權(quán)外，還具有以下特別職權(quán)：

（一）……

（二）向董事會(huì)提議聘用或解聘 會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

（三）向董事會(huì)提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì)；

（四）提議召開董事會(huì)；

（五）獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)；

（六）可以在股東大會(huì)召開前公開向股東征集投票權(quán)。 獨(dú)立董事行使上述職權(quán)應(yīng)取得全體獨(dú)立董事的二分之一以上同意。如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使，公司應(yīng)將有關(guān)情況予以披露。

第一百二十六條 獨(dú)立董事除具有一 般職權(quán)外，還具有以下特別職權(quán)：

（一）……

（二）獨(dú)立聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)，對(duì)公司具體事項(xiàng)進(jìn)行審計(jì)、咨詢或者核查；

（三）向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)；

（四）提議召開董事會(huì)會(huì)議；

（五）依法公開向股東征集股東權(quán)利；

（六）對(duì)可能損害公司或者中小股東權(quán)益的事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見；

（七）法律、行政法規(guī)、中國(guó)證 監(jiān)會(huì)規(guī)定和公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。獨(dú)立董事行使前款第一項(xiàng)至第四項(xiàng)所列職權(quán)的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體獨(dú)立董事過半數(shù)同意。獨(dú)立董事行使上述所列職權(quán)的， 公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。上述職權(quán)不能正常行使的，公司應(yīng)當(dāng)披露具體情況和理由。

第一百二十七條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)下 述公司重大事項(xiàng)發(fā)表同意、保留意見及其理由、反對(duì)意見及其理由和無法發(fā)表意見及其理由的獨(dú)立意見：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高級(jí)管理人員；

（三）公司董事、高級(jí)管理人員的薪酬；

（四）公司董事會(huì)未做出現(xiàn)金利潤(rùn)分配預(yù)案；

（五）公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對(duì)公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于 300 萬元或高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的 5％的借款或其他資 金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（六）獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)；

（七）本章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。

第一百二十七條 ……

（六）應(yīng)當(dāng)披露的關(guān)聯(lián)交易；

（七）公司及相關(guān)方變更或者豁免承諾的方案；

（八）如公司被收購(gòu)，公司董事會(huì)針對(duì)收購(gòu)所作出的決策及采取的措施；

（九）獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)；

（十）本章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。 上述第六項(xiàng)至第八項(xiàng)事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司全體獨(dú)立董事過半數(shù)同意后，提交董事會(huì)審議。

第一百二十八條 為了保證獨(dú)立董事 有效行使職權(quán)，公司應(yīng)當(dāng)為獨(dú)立董事 提供必要的條件：

（一）……。

公司向獨(dú)立董事提供的資料，公司及獨(dú)立董事本人應(yīng)當(dāng)至少保存 5 年。

第一百二十八條 為了保證獨(dú)立董事有效行使職權(quán)，公司應(yīng)當(dāng)為獨(dú)立董事提供必要的條件：

（一）……。

公司向獨(dú)立董事提供的資料，公司及獨(dú)立董事本人應(yīng)當(dāng)至少保存 10 年。

第一百二十九條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向公司年度股東大會(huì)提交述職報(bào)告， 述職報(bào)告應(yīng)包括以下內(nèi)容：

（一）上年度出席董事會(huì)及股東大會(huì)次數(shù)及投票情況；

（二）發(fā)表獨(dú)立意見的情況；

（三）保護(hù)社會(huì)公眾股股東合法權(quán)益方面所做的工作；

（四）履行獨(dú)立董事職務(wù)所做的其他工作，如提議召開董事會(huì)、提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所、獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)等。

第一百二十九條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng) 向公司年度股東大會(huì)提交年度述職報(bào) 告，對(duì)其履行職責(zé)的情況進(jìn)行說明。 年度述職報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：

（一）出席董事會(huì)次數(shù)、方式及投票情況，出席股東大會(huì)次數(shù)；

（二）參與董事會(huì)專門委員會(huì)、 獨(dú)立董事專門會(huì)議工作情況；

（三）對(duì)《獨(dú)立董事管理辦法》 第二十三條、第二十六條、第二十七條、第二十八條所列事項(xiàng)進(jìn)行審議和行使《獨(dú)立董事管理辦法》第十八條第一款所列獨(dú)立董事特別職權(quán)的情況；

（四）與內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)及承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所就公司財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)狀況進(jìn)行溝通的重大事項(xiàng)、 方式及結(jié)果等情況；

（五）與中小股東的溝通交流情況；

（六）在公司現(xiàn)場(chǎng)工作的時(shí)間、 內(nèi)容等情況；

（七）履行職責(zé)的其他情況。

第一百三十條 ……

獨(dú)立董事連續(xù) 3 次未親自出席董事會(huì)會(huì)議的，由董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì) 予以撤換。獨(dú)立董事出現(xiàn)法律法規(guī)及本章程規(guī)定的不得擔(dān)任獨(dú)立董事的情形或其他不適宜履行獨(dú)立董事職責(zé)的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)提請(qǐng)股東大會(huì)予以撤換。

第一百三十條 ……

獨(dú)立董事連續(xù) 2 次未親自出席董事會(huì)會(huì)議的，由董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)予以撤換。獨(dú)立董事出現(xiàn)法律法規(guī)及本章程規(guī)定的不得擔(dān)任獨(dú)立董事的情形或其他不適宜履行獨(dú)立董事職責(zé)的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)提請(qǐng)股東大會(huì)予以撤換。